Группа Lottomatica приблизилась к завершению сделки по слиянию с CIRSA после утверждения обеими компаниями общего плана, в котором прописаны основные условия объединения.
В начале сентября стороны достигли договоренности о поглощении CIRSA компанией Lottomatica. Сделка позволит объединить двух ведущих операторов игорного рынка Италии и Испании и создать вторую по величине публичную игровую компанию. За 12 месяцев, завершившихся 30 июня 2026 года, совокупная скорректированная EBITDA объединенной компании составила бы около €2 млрд (примерно $2,3 млрд), а выручка превысила бы €4,4 млрд (около $5,1 млрд).
В рамках подготовки к сделке компании завершили подачу всех необходимых документов в регулирующие органы. В частности, уведомления были направлены в антимонопольные ведомства Италии (AGCM), Испании (CNMC), Национальную антимонопольную комиссию Мексики и Совет по конкуренции Марокко. Кроме того, соответствующие документы в рамках проверки прямых иностранных инвестиций (FDI) были поданы в уполномоченные органы Италии и Испании, а уведомление в соответствии с Регламентом ЕС об иностранных субсидиях (FSR) — в Европейскую комиссию.
Основные положения соглашения о слиянии
Согласно плану, объединение должно вступить в силу через 10 рабочих дней после регистрации документа о слиянии в Реестре компаний Рима. При этом крайний срок установлен на 10 декабря 2027 года. Ожидается, что сделка будет завершена во втором квартале 2027 года.
В рамках сделки Lottomatica поглотит CIRSA, которая утратит статус самостоятельного юридического лица. Все активы, обязательства и прочие правоотношения CIRSA перейдут к Lottomatica.
После завершения сделки Lottomatica сохранит свое название и зарегистрированный офис в Риме. Гульельмо Анджелоцци продолжит руководить компанией в качестве председателя совета директоров и генерального директора, а Лоранс Ван Ланкер останется заместителем генерального директора и финансовым директором. В свою очередь, в CIRSA Антонио Остенч Феу сохранит должность генерального директора, а Антонио Грау Фольгера продолжит работать финансовым директором.
Blackstone, основной акционер CIRSA, сможет назначить двух представителей в совет директоров Lottomatica. Таким образом, число членов совета увеличится с 11 до 13.
Структура акционеров
Каждая обыкновенная акция CIRSA, принадлежащая акционерам на момент вступления слияния в силу, будет конвертирована в 0,668 новой обыкновенной акции Lottomatica. Денежные выплаты в рамках обмена акций не предусмотрены. До завершения сделки CIRSA распределит между акционерами специальный дивиденд в размере €1,56 (около $1,81) на акцию. Совокупный объём выплат составит приблизительно €262 млн (около $304 млн).
Помимо этого, акционеры обеих компаний могут рассчитывать на дивиденды или промежуточные выплаты по итогам 2026 финансового года при условии соблюдения законодательных требований и прохождения необходимых корпоративных процедур. Объем выплат для Lottomatica оценивается в сумму до €130 млн (около $151 млн), а для CIRSA — до €100 млн (около $116 млн).
Если дивиденды не будут выплачены до вступления слияния в силу, CIRSA увеличит размер специального дивиденда. После объединения совет директоров Lottomatica вынесет предложения о дивидендных выплатах на рассмотрение общего собрания акционеров. Такой подход призван обеспечить акционерам обеих компаний сопоставимый объем дивидендов за 2026 финансовый год.
После завершения сделки все акции Lottomatica, в том числе вновь выпущенные, останутся в листинге Euronext Milan. При наличии необходимых разрешений они также будут допущены к торгам на фондовых биржах Мадрида, Барселоны, Бильбао и Валенсии через испанскую автоматизированную систему котировок.
Акционеры CIRSA, выступившие против слияния на общем собрании, смогут воспользоваться предусмотренным испанским законодательством правом на выход из компании. В таком случае им полагается денежная компенсация в размере €13,20 (около $15,31) за акцию за вычетом специального и обычного дивидендов, а также иных выплат, произведенных до вступления сделки в силу.
При этом воспользоваться правом на денежную компенсацию можно будет только в отношении такого количества акций CIRSA, которое в совокупности не превышает 5% от общего числа выпущенных и находящихся в обращении акций компании на дату проведения общего собрания акционеров.
После выполнения всех необходимых корпоративных и регуляторных требований совет директоров Lottomatica планирует вынести на утверждение акционеров объединенной компании предложение о возврате капитала в размере €744 млн (около $864 млн). Средства могут быть распределены посредством специального дивиденда, добровольного частичного предложения о выкупе собственных акций или комбинации этих механизмов. Окончательный формат будет определен позднее.
Дальнейшие шаги
План объединения размещен на официальных сайтах Lottomatica и CIRSA, а также внесен в Реестр компаний Рима. На сайтах компаний также доступны заключение независимого эксперта и прочие документы, необходимые для проведения слияния и рассмотрения советами директоров обеих сторон.
В установленном порядке будут созваны очередное и внеочередное общие собрания акционеров Lottomatica, а также внеочередное собрание акционеров CIRSA. Провести их планируется до конца ноября.
Компании также объявили, что Торговый реестр Барселоны назначил BDO Auditores SLP независимым экспертом для оценки условий сделки. В своем заключении эксперт подтвердил справедливость коэффициента обмена акций и обоснованность размера денежной компенсации для акционеров, решивших воспользоваться правом на выход из компании. Оценка проведена в соответствии со статьей 22 Законодательного декрета Италии № 19 от 2 марта 2023 года с учетом последующих изменений, статьей 2501-sexies Гражданского кодекса Италии, а также статьями 6, 41 и 103.2 Королевского декрета-закона Испании № 5/2023 от 28 июня 2023 года.
Не забудьте подписаться на наш телеграм-канал!
